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        安徽省凤形耐磨原料股份有限公司关于非果真刊行股票申请文件增补_尊尚娱乐用户登录

        作者:尊尚娱乐用户登录日期:2018-08-28 08:04浏览次数:8111

          原问题:安徽省凤形耐磨原料股份有限公司关于非果真刊行股票申请文件增补反馈意见的回覆

          (下转99版)

          中国证券监视打点委员会:

          安徽省凤形耐磨原料股份有限公司(以下简称“凤形股份”、“上市公司”、“申请人”、 “本公司”)于克日收到中国证券监视打点委员会(以下简称“中国证监会”)口头奉告的关于公司非果真刊行股票申请文件的增补反馈意见要求(以下简称“增补反馈意见”)。公司与保荐机构、管帐师、评估师、状师对增补反馈意见所述题目当真举办了逐项落实,现回覆如下,敬请考核。

          声名:

          一、如无出格声名,本回覆陈诉中的简称或释义与保荐机构出具的尽职观测事变陈诉、保荐事变陈诉中的沟通。

          二、本回覆陈诉中部门合计数与各加数直接相加之和在尾数上也许有差别,这些差别是由四舍五入造成的。

          三、本回覆陈诉中的字体代表以下寄义:

          ■

          1、请申请人声名,2016年6月,将宏伟精工(前身杰夫精工)作为标的公司整合主体的缘故起因;整合的各主体间的营业差别、对外包管及整适时债权债务处理环境等,是否也许存在由此而发生的法令风险。请进一步增补声名各归并主体的汗青沿革环境;请声名资产收购及营业、股权归并的管帐处理赏罚。

          【回覆】

          一、宏伟精工(前身杰夫精工)作为标的公司整合主体的缘故起因

          陈诉期内,整合前项玉峋、马洎泉节制下的企业别离为宏伟精工、宏伟厂、盐城宏伟、长春宏伟、仪征宏伟,首要从事汽车冲压零部件出产及贩卖营业,个中,宏伟精工、宏伟厂因具备精采的模具计划手段,还从事汽车冲压零部件相干模具的计划、出产及贩卖;盐城宏伟、长春宏伟、仪征宏伟则是为了顺应客户计谋机关而设立的出产加工基地。宏伟厂限于其小我私人独资企业的法令情势无法作为整合主体,2016年5-6月,宏伟精工现实节制人项玉峋、马洎泉抉择以宏伟精事变为主体,对其节制下的企业举办整合。

          (一)宏伟厂小我私人独资企业的法令情势限定企业进一步成长壮大

          限于天然人投资并包袱无穷连带责任的法令属性,小我私人独资企业的法令情势更得当小局限策划主体。宏伟厂颠末多年成长,已成为年收入过亿元的中大型企业,固然已慢慢成立了相对完美的研发、采购、出产、贩卖和财政打点体系,但如故必要通过改观企业组织情势进一步成立当代化的企业打点和内节制度,晋升公司化运作程度。小我私人独资企业的法令情势已成为企业进一步成长的限定性身分。

          (二)宏伟厂小我私人独资企业的法令情势限定企业产权流转

          小我私人独资企业由一个天然人投资,工业为投资人小我私人全部,投资人以其小我私人工业对企颐魅债务包袱无穷责任。因此,小我私人独资企业系由小我私人出资策划、工业归小我私人全部和节制、由小我私纪恻袱策划风险和享有所有策划收益的企业,其股东必需为天然人。小我私人独资企业与有限责任公司分属两种差异的经济实体,其投资者对债权人包袱的责任也差异。

          经咨询内地工商主管部分,工商部分尚不受理小我私人独资企业直接改观为有限责任公司的挂号,如必要改观为有限责任公司,小我私人独资企业的投资人应凭证《小我私人独资企业法》、《小我私人独资企业挂号打点步伐》的划定注销小我私人独资企业,再凭证《公司法》、《中国人民共和国公司挂号打点条例》的有关划定挂号设立新的有限责任公司。而先注销宏伟厂再新设公司承接宏伟厂资产及营业的方法倒霉于营业系统的连续温和遂过渡,影响一连策划,因此,选择由其节制的优质存续公司作为承接宏伟厂策划性资产的主体。

          (三)选择宏伟精工(前身杰夫精工)承接宏伟厂策划性资产具有便利性和可操纵性

          如上所述,思量到直接改观挂号的不行操纵性以及对营业一连开展的倒霉影响,项玉峋、马洎泉思量选择由其节制的其他有限公司作为承接宏伟厂策划性资产的主体。

          思量到宏伟精工与宏伟厂均坐落于无锡,两者在天气、交通运输、能源电力、人力本钱等出产策划情形方面具有相似性,营业转移和职员调配更为便利,行政手续的治理也更为便捷;二者固然在市场定位上有必然差别,但部门客户重叠,另外,宏伟精工也具备必然的研发基本,更轻易实现营业的安稳过渡。

          因此,项玉峋、马洎泉选择将宏伟精工(前身杰夫精工)作为承接宏伟厂资产和营业的主体。

          二、整合前各营业主体间的营业差别、对外包管及整合进程中债权债务转移和处理的环境

          (一)整合前各营业主体间的营业差别及对外包管环境

          经现场磨练、访谈及调取各营业主体工商档案、中国人民银行征信陈诉等资料,整合前,各营业主体的首要环境如下:

          ■

          由上表可知,宏伟精工致合前各营业主体均从事汽车冲压零部件出产及贩卖。但宏伟厂、宏伟精工(由“杰夫精工”改名而来)除汽车冲压零部件营业外,还具备汽车冲压零部件相干的模具计划、制造及贩卖营业;仪征宏伟、长春宏伟、盐城宏伟则为相应客户供给链系统建树的要求,顺应客户出产机关,低落运输本钱,而延续在各地设立的出产型公司,营业以汽车冲压零部件出产及贩卖为主。

          经查询各营业主体工商信息档案,获取征信陈诉,并对其控股股东、现实节制人举办访谈后确认,各营业主体在整合前均无对外包管环境,也不存在应披露未披露的表外欠债等气象。

          (二)整合进程中各营业主体债权债务转移或处理环境

          本次整合进程首要包罗三个部门:即宏伟精工收购宏伟厂策划性资产及欠债、宏伟精工将原有营业置入新设子公司杰夫机器、宏伟精工收购仪征宏伟、长春宏伟和盐城宏伟等100%股权。整合前,各营业主体债权债务清楚,无对外包管,无应披露未披露的表外欠债。整合进程中,除宏伟厂保存了少量不宜转移或无需转移的非策划债权债务外,其他债权债务均跟着资产完备的置入到宏伟精工归并范畴内,债权债务的转移或处理已推行须要的法令措施,不会带来法令风险。

          1、宏伟厂债权债务转移或处理环境

          按照宏伟精工与宏伟厂于2016年6月签署的资产重组协媾和资产交割清单,本着“资财富务平移”、“人随资产走”的处理赏罚原则,宏伟精工与宏伟厂举办了统一节制下的营业归并。宏伟精工承接了与汽车冲压零部件相干的全部营业以及响应的债权债务,保持了汽车冲压零部件及模具营业链的完备性;而对付少量限制了权力任务、主体不宜转移或无需转移的非策划性债权债务项目,则由宏伟厂继承保存。

          详细债权债务转移的选择尺度如下:

          (1)对付与策划相干的,归属于汽车零部件营业相干的资产或欠债,及与该等资产或欠债相干的营业、债权债务均转移至宏伟精工,由宏伟精工承继;